Jeśli budujesz startup, prędzej czy później trafisz na hasło „cap table”. Co to jest cap table? – to po prostu arkusz pokazujący, kto ile ma udziałów w Twojej firmie. Brzmi prosto? Bo na początku zwykle tak jest. Ale później, gdy pojawiają się inwestorzy, opcje dla pracowników (ESOP – program, który polega na włączeniu pracowników do grona współwłaścicieli firmy. W taki sposób pracownicy biorą udział w sukcesie firmy, w której pracują.) i kolejne rundy finansowania – wszystko zaczyna się komplikować. Dlatego warto zrozumieć cap table już na samym początku twojej biznesowej drogi. Spróbujmy to przystępnie omówić.
Co to właściwie jest cap table?
Cap table (pełna nazwa: capitalization table) to narzędzie, które pokazuje: kto jest właścicielem udziałów lub akcji, ile dokładnie ich ma, jaki procent firmy to daje, jakie są typy udziałów (np. zwykłe lub uprzywilejowane), ile udziałów jest zarezerwowanych na przyszłość (np. dla pracowników w ramach ESOP) i jak to wszystko się zmienia po kolejnych inwestycjach. Innymi słowy to taka mapa obrazująca jak podzielona jest firma i jak się to zmienia w czasie.
Po co Ci cap table? Oto cztery powody:
- Transparentność dla inwestorów
Uwaga! VC, aniołowie biznesu czy fundusze nie wejdą do firmy w ciemno. Zanim przekażą pieniądze, chcą wiedzieć, kto trzyma udziały i ile ich zostało. Musisz im dostarczyć przejrzste dane.
- Kontrola rozwodnienia (dilution)
Nowe udziały = mniejszy procent dla obecnych udziałowców. Cap table pomaga kontrolować, jak bardzo rozcieńcza się własność.
- ESOP bez chaosu
Chcesz nagrodzić zespół udziałami? Super. Ale musisz to wcześniej zaplanować. Cap table pozwala ustalić: ile udziałów można rozdać, by nie oddać zbyt dużej części firmy.
- Realna wycena Twoich udziałów
Twój % udziałów * wycena firmy = ile naprawdę wart jest Twój udział.
Co zawiera dobrze prowadzony cap table?
Koniecznie musi w sobie zawierać: nazwy i dane udziałowców, liczbę posiadanych udziałów, typ udziałów (zwykłe, uprzywilejowane, opcje), datę nabycia udziałów, procent udziału w kapitale, szczegóły rund inwestycyjnych oraz historię transakcji i rozwodnienia.
Cap table w praktyce – prosty przykład
Powiedzmy, że zaczynasz startup z dwiema osobami: Alicją i Bartkiem. Ty jesteś w tym schemacie Celiną (wykorzystaj do tego, proszę – swoją wyobraźnię). Dzielicie firmę po równo:
Każdy ma 3000 udziałów, razem 9000 udziałów = 90% firmy
Tworzycie ESOP pool z 1000 udziałów (10%) – na przyszłe nagrody dla zespołu
Czyli przed inwestycją:
- Założyciele: 90%
- ESOP: 10%
Potem wchodzi inwestor: Fundusz VC Alpha daje 1 mln zł za 20% firmy. Co się dzieje? Emitujecie nowe udziały.
Cap table wygląda inaczej:
- Alicja, Bartek i Celina (czyli ty): teraz po 24%, łącznie 72%
- ESOP: spada do 8%
- VC Alpha: dostaje 20%
Udziały założycieli procentowo spadają, ale firma jest warta więcej, więc ich kawałek tortu jest mniejszy… ale smaczniejszy. Dlaczego?
To ważne! Mimo, że udział procentowy founderów maleje, wartość ich udziałów rośnie, ponieważ wycena firmy zwiększa się po inwestycji.
Jak wygląda rozwodnienie udziałów w czasie?
Nie da się go uniknąć – ale warto nim zarządzać.
Przykład rozcieńczenia:
- Start – Founderzy: 100%
- Runda seed – ~75%
- Series A – ~50%
- Series B – ~35%
I to jest OK – jeśli firma rośnie, wartość Twojego mniejszego udziału i tak rośnie.
Jak policzyć procent udziałów do cap table?
Mamy na to prosty wzór:
Przykład (znów możesz poczuć się Celiną): masz 3333 udziały, a w firmie jest 12500 udziałów.
Twój udział: (3333 / 12500) × 100% = 26.67%
Typy udziałów – na co uważać?
- Udziały zwykłe – najczęściej dla założycieli i pracowników. Brak specjalnych przywilejów.
- Udziały uprzywilejowane – zwykle dla inwestorów. Dają np. pierwszeństwo w wypłacie przy sprzedaży firmy.
- Opcje (ESOP) – forma motywacji dla pracowników. Nie dają udziałów od razu – trzeba na nie „zapracować” (tzw. vesting).
Czym grozi źle prowadzony cap table?
Jeśli: zapominasz dodać nowego inwestora to liczby się nie zgadzają, nie zaplanujesz ESOP to potem nie masz skąd wziąć udziałów, oddajesz zbyt dużo w pierwszej rundzie to zostajesz z małym kawałkiem własnej firmy, nie liczysz fully diluted view to co się stanie, gdy wszystkie opcje staną się udziałami. Wkrada sie chaos i nieprzyjemne konsekwencje, ale pamietaj, że można nad tym panować. Ponadto zawsze możesz liczyć na pomoc technologii.
Jakie narzędzia warto znać aby sprawnie prowadzić cap table?
To Ci pomoże:
- Google Sheets / Excel – na start wystarczające
- Captable.io – darmowe narzędzie z gotowymi szablonami
Trzy najczęstsze błędy founderów w cap table. Pamiętaj, żeby ich nie popełnić. O czym pamiętać?
- Brak aktualizacji cap table po emisji nowych udziałów – postaraj się wprowadzać regularne update’y
- Brak planu na ESOP od początku – postaraj się zaplanować chociaż część potencjalnych przyszłych udziałów
- Ignorowanie pełnego obrazu rozwodnienia (fully diluted cap table) – im szersza perspektywa tym większa świadomość, zwracaj na nią uwagę
Podsumowując…
Cap table to nie tylko tabelka dla księgowej czy prawnika – to własnościowa mapa Twojej firmy. Pokazuje, kto ma co, ile to jest warte i jak się zmienia po każdej inwestycji.
Prowadź cap table od pierwszego dnia. Nawet jeśli dziś to tylko Ty i wspólnik – za chwilę pojawią się inwestorzy, zespół, opcje… i wtedy ta jedna tabela stanie się Twoim najważniejszym dokumentem.
W incro wspieramy founderów, CFO i zarządy w przygotowaniu firm do sprzedaży od strony finansów, controllingu i BI. Działamy jak wewnętrzny dział finansowy – bez kosztów rekrutacji i problemów z zastępowalnością.
Masz pytania?
💬Skontaktuj się z nami na https://incro.pl/kontakt/ i umów się na bezpłatną konsultację.
